In einem Vorort von Las Vegas schließen sich im Jahre 2004 die vier High-School-Schüler Brendon Urie (Gesang, Gitarre, Keyboards), Ryan Ross (Gitarre, Keyboards, Gesang), Spencer Smith (Schlagzeug) und Brent Wilson (Bass) zusammen und gründen eine gemeinsame Band, die sie in Anlehnung an einen Song der britischen Indie-Heroen The Smiths Panic! At the Disco nennen. Nachdem das Quartett eine erste Zeit mit dem Nachspielen von Blink-182-Covers zugebracht hat, wenden sich die Nachwuchsmusiker eigenen Stücken zu. Über einen Kontakt zu Pete Wentz (Fall Out Boy) gelingt der Einstieg ins Profi-Geschäft. Auf Wentz' Label Decaydance erscheint im September 2005 das von Matt Squire (s.a.: Thrice) in den College Park Studios in Maryland produzierte Debüt-Album "A Fever You Can't Sweat Out". Nur einen Monat später ist der Band ein erster größerer Erfolg beschieden: Die renommierte Musikzeitschrift Spin nennt sie die "Band der Stunde". Auch die beharrliche Präsenz im Internet, wo sie beim Anbieter PureVolume in den Top Ten und bei MySpace sogar auf Platz eins rangieren, macht sich bezahlt. Im Vorprogramm von Acceptance, Hellogoodbye und The Academy Is... geht es kurz darauf auf Tournee durch die USA und Großbritannien, bevor die Begeisterung auch auf den europäischen Kontinent überschwappt. Das Video zu "I Write Sins Not Tragedies" läuft im Januar 2006 auf MTV und katapultiert die Platte schließlich an die Spitze der Billboard Independent Charts - und im Juni immerhin bis auf Platz 16 der Billboard 200. Im Mai verkünden Panic! At the Disco, dass Bassist Wilson, der angeblich weder als Autor noch als Musiker einen Beitrag zum Album geleistet haben soll, die Band verlässt und für die anstehende Tournee von Jon Walker, einem langjährigen Freund der Gruppe, ersetzt wird.